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Chronique de la vie d'un groupe de musiciens de jazz qui refusent, en vain, de se soumettre a un monde conformiste et hostile. Pianiste et compositeur de jazz, John Wakefield dit "Ghost", un personnage falot et veule, dirige un quintet de jazzmen blancs. Au cours d'une fête, il rencontre Jess Polanski, une jeune chanteuse, peu sûre d'elle, poussée à consommer de l'alcool et sous l'emprise de Benny Flowers, imprésario véreux... "La ballade des sans-espoirs" ("Too Late Blues") est le premier film que Cassavetes tourne dans les studios californiens, ici la Paramount Pictures.

Le professeur Jerry, au physique ingrat, enseigne de façon désastreuse la chimie et n'a pour admiratrice que la jolie Stella parmi ses élèves. Pour devenir un autre, il fabrique un élixir qui lui donne beauté et assurance...