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Un conte fantastique dans l'univers du cirque. Miles Mercredi est un orphelin vivant dans un tonneau qu'il partage avec son ours en peluche. Un jour, il croise un cirque et ses étranges protagonistes : un tigre vient lui parler, l'acrobate Petite, un ange tombé du ciel, lui demande de l'aide. Miles va alors partir pour le Palais du rire, un endroit pas drôle du tout...

Un âne, un chien, un chat et un coq partagent le même sort : devenus vieux et fatigués, ils ne sont plus utiles à leurs maîtres qui veulent se débarrasser d'eux. Tous les quatre en fuite se rencontrent sur la route de Brême et décident d'aller exercer leur talent de musicien à la ville.