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Kid est pris au piège des limbes des écrits d'Eibon. Maka et Soul doivent faire face à la perfide sorcière Arachné. Arriveront-ils à surmonter la folie et à venir à bout de l'organisation Arachnophobia ? A l'approche de la nouvelle ère, l'avenir des étudiants de Shibusen n'a jamais été aussi incertain...