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Excentrique et déjantée, Queenie, 24 ans, tente en vain de mener une carrière d'actrice à New York. Horace, ancien policier entre deux âges, vit seul dans le même quartier. Quand son médecin lui annonce qu'il ne lui reste que quelque mois à vivre, il commence une psychanalyse et essaie de donner un sens à son existence. C'est alors que Horace fait la connaissance de Queenie, une rencontre qui va bouleverser sa vie.