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On participé sur cet album : Whammy Pedal, Matt chamberlain, Larry Grenadier, Steve Kujala, David Shostac, Jon Clark, Gary Gray, Emile Bernstein... et al. Brad Mehldau nous avait habitués à percevoir son goût de la pop music, en instillant notamment au fil des concerts et des disques des thèmes de Radiohead ou de Nick Drake. Après avoir rencontré Jon Brion dans un club de Los Angeles, le Largo, il s'associe à ce musicien de la scène pop indépendante pour concevoir un disque hors norme.